同达创业与三三工业的重新组合交易接到二次问询函，需回应交易估价合理化、业绩提升的可持续、业绩承诺的可完成性、高负债率的缘故，及其内控制度和资金管理制度是不是完善等许多问题
《投资时报》研究者 李浥尘
交易价钱50.5亿人民币、评定增值率1037%——光凭这两个数据信息，上海市同达创业项目投资有限责任公司（下称同达创业，股票号600647）与辽宁省三三工业有限责任公司（下称三三工业）中间的重新组合交易就遭受销售市场巨大的认知度，加上应急预案中透露的交易关键点存在众多不寻常和分歧之处，更令监督机构和市面对其怀疑接踵而来。
《投资时报》研究者注意到，先前，销售市场的关心聚焦点关键聚集于三三工业被关联企业资金占用费不符重新组合方法要求、借壳上市前夜大股东突袭入股投资三三工业、三三工业上半年度仅进行业绩承诺的12.73%等（详见8月26日《投资时报》文章标题为《交易额超50亿 大股东突袭入股投资标底 同达创业并购案开启一连串反诘》一文）。
9月4日夜间，同达创业在推迟一次后，回应了上海证券交易所8月20日下达的第一份问询函。但仅4个小时后，上海证券交易所下达二次问询函，对于本次重新组合交易应急预案和一次问询函的回应开展询问，规定同达创业就交易估价合理化、业绩提升的可持续、业绩承诺的可完成性、高负债率及其内控制度和资金管理制度是不是完善等问题进一步作出表明。
《投资时报》研究者注意到，上半年度同达创业完成营业收入1510.52万余元，同比下降6.88%，纯利润2406.71万余元，同比增加232.10%，营业收入降低而纯利润升高。对于此事，在中报中，同达创业称，上半年度关键盈利主要来源为出让新亚简餐股份获得的收入及企业拥有的资产公允价值变动盈利。资料显示，上半年度，同达创业出让分公司新亚简餐股份，完成长期投资1033万余元；拥有的以投资性房地产计量检定的资产确定公允价值变动盈利1838.17万余元、完成长期投资18.33万余元。
估价合理化再度怀疑
同达创业8月12日夜间公布重新组合应急预案，拟以13.16元/股的价钱发售股权，向刘战役、刘双仲、王玉珍、汇金投资、汇智项目投资、汇力投资、信达投资、信达自主创新选购以上本人和企业总计拥有的三三工业100%股份。
交易进行后，三三工业将变成同达创业全资子公司，同达创业主要经营的业务将由进出口贸易与投资管理业，变动为高端制造业业。与此同时，同达创业控股股东也产生变动，刘战役、刘双仲、王玉珍将变成同达创业控股股东，本次交易进行后，三三工业将借壳上市同达创业完成发售。依据《重组管理办法》有关要求，本次交易组成重组上市。
应急预案公布的与此同时，同达创业大股东信达投资和一致行动人信达自主创新注资10亿人民币根据转让股份及公司增资的方法，突袭入股投资三三工业。
重新组合应急预案表明，截止到2019年6月30日，三三工业100%股份的估算数值44亿人民币。再加上信达投资和信达自主创新的10亿人民币公司增资后，总体交易的预计价钱为50.5亿人民币，预计评定增值率达到1037%。
针对重新组合应急预案中诸多矛盾与很有可能给同达创业产生不确定性风险性，上海证券交易所在8月20日夜间下达第一份问询函，规定同达创业就15个问题作出回应。9月4日夜间，同达创业在推迟一次后，对外开放公示第一份问询函回应。
但是，回应公布4小时后，上海证券交易所即下达二次问询函。
《投资时报》研究者注意到，在重新组合应急预案及一次问询函回应中，同达创业称，交易预计值的明确根据是三三工业生产经营情况优良，企业规模不断扩大，纯利润提高较快。与此同时，本次交易最后选用收益法做为标价根据，是构建在三三工业将来获利能力的基本上，将将来的盈利折现到现在反映出去。
依照销售业绩赔偿协议，销售业绩赔偿扣缴义务人服务承诺，三三工业2019年至2021年完成纯利润各自不低于2.8亿人民币、3.9亿元、5.3亿人民币。若重新组合无法在2019年12月31日前执行结束，则服务承诺期相对应延到2022年。
非常值得留意的是，应急预案及一次询问回应公布，同达创业选择的是2017年至今已经完成的专业设备加工制造业6家企业重新组合实例做为相比交易，但未确立有关交易评定股权溢价状况。
资料显示，本次交易中，三三工业交易服务承诺期（2019年至2021年）市净率和服务承诺期第一年（2019年）市净率各自不低于11.00倍和15.71倍；选择的6个同业竞争相比交易的交易服务承诺期市净率均值为10.45倍，服务承诺期第一年市净率均值为13.41倍。
这代表着，三三工业服务承诺期市净率和服务承诺期第一年市净率均高过相比交易。
《投资时报》研究者留意到，选择的6个同业竞争相比交易中，有一例是2017年中铁工业（股票号600528）根据债权转股权，获得了掘进机龙头企业公司中铁装备的100%股份。依据交易报告，中铁装备100%股份选用收益法评定结论，评定使用价值29.41亿人民币，评定增值率266.85%。2015年中铁装备完成主营业务收入16.04亿人民币，纯利润2.32亿人民币，是中国掘进机龙头企业公司。
比照看来，同达创业和三三工业的重新组合交易中，三三工业100%的股份也是选用收益法评定结论，预计数值44亿人民币，评定增值率1037%，远远地高过中铁装备的评定增值率。
且2018年三三工业完成主营业务收入10.93亿人民币，纯利润1.83亿人民币，与2015年中铁装备的营业收入纯利润，存在很大的差别。
产能利用率大幅度降低至12%
《投资时报》研究者与此同时留意到，应急预案及一次询问回应的数据表明，2016年—2018年及其2019上半年度，三三工业完成营业收入各自为3.84亿人民币、7.18亿元、10.93亿人民币、3.02亿元，纯利润各自为0.39亿人民币、1.24亿元、1.83亿人民币、3563.28万余元。
该企业2017、2018年度运营收入增长率各自为87.23%、52.12%，高过同业竞争相比企业均值18.64%和26.64%的增长速度，但三三工业2017年度净利润增长率220.61%，与同业竞争相比企业平均增长率196.44%基本上差不多。且从2018年度数据信息看，三三工业净利润增长率47.87%，小于同业竞争相比企业71.24%的数据信息。
核对以上统计数据由此可见，三三工业运营收入增长率高过同业竞争相比企业，但2018年净利润增长率小于同业竞争相比企业，为什么会产生这类分歧情况？
与此同时，资料显示，三三工业2016年、2017年、2018年的研发投入占营收的占比各自为3.41%、3.04%、3.21%，均小于同业竞争相比企业。值得一提的是，三三工业对外开放公布称，根据回收澳大利亚卡特彼勒，三三工业从技术上完成了“弯道超越”，与此同时也一直将技术研发放到第一位。
“一直将技术研发放在第一位”，但数据信息则是“研发投入占营收的比率小于同业竞争相比企业”，缘故又是为什么？
数据信息还表明，三三工业2019年上半年度具体完成纯利润3563.28万余元，仅进行业绩承诺（2.8亿人民币）的12.73%。
三三工业第一年业绩承诺怎样合格？
对于以上许多问题，上海证券交易所亦规定融合三三工业净利润增长率降低、研发投入小于同业竞争相比企业的状况，剖析表明三三工业业绩提升的可持续发展和业绩承诺的可完成性。
《投资时报》研究者注意到，实际上，上半年度纯利润大减的身后，是三三工业具体产能利用率骤减。三三工业的产能利用率数据信息转变数据信息也展示出三三工业在业绩提升层面是不是具备可持续若存疑。
同达创业在一次询问回应中称，2018年三三工业纯利润提高，主要是因为当初产能利用率由30%（生产制造15台）提升到40%（生产制造20台），掘进机销售额完成大幅度提高引起的，以前的2016年、2017年三三工业产能利用率一直为30%。讲解估价合理化时，同达创业回应称，三三工业生产能力持续释放出来，产品构造慢慢丰富多彩，主营业务收入及毛利润逐渐增涨，经营状况逐渐稳步发展，销售市场交易量逐渐提高，掘进机销售量由2016年的3台提升至2018年的23台，2019年市场销售掘进机预估不低于30台，将来收益提高发展潜力比较大。
而一次询问回应与此同时又表明，三三工业2019年上半年度产能利用率大幅度降低至12%，生产量仅有3台。
全年度市场销售预估提升到30台，大半年却只具体生产制造3台，三三工业为什么发生这类匪夷所思的情况？有什么苦衷？
《投资时报》研究者注意到，一次询问回应对产能利用率降低的讲解是：三三工业有着充裕的掘进机生产能力，但受资产范围的限定，产能利用率沒有获得充足的释放出来。
资料显示，三三工业2016—2018年度的负债率各自为97.54%、93.02%、86.03%。2019年上半年度依然保持在86.67%的低位，但与2018年相距并不大，小于2016年、2017年的数据信息。
为什么产能利用率却明显小于2016年（产能利用率30%）、2017年（产能利用率30%）、2018年（产能利用率40%）？
在这里2组数据对比眼前，一次问询函中的讲解有一些缺乏震撼力。
是不是合乎《首发办法》要求？
对三三工业负债率高新企业的情况，上海证券交易所一样给予了重点关注。应急预案及询问回应公布，6家同业竞争相比企业2016—2018年度的负债率均值为66.06%、58.49%、58.90%，三三工业显著高过同业竞争相比企业。
因此，上海证券交易所规定同达创业表明三三工业负债率高过领域企业的缘故及合理化，并填补公布，截止到2019年底，三三工业将期满且未宽限期负债总计额度，及其对最近期满负债的实际还款分配和工作能力。
在一次问询函回应中，同达创业称，伴随着信达投资的公司增资及时，三三工业的营运资本将获得丰富，产能利用率将获得释放出来。
材料表明，依据协议书，同达创业与三三工业的交易中内嵌了俩家企业10亿人民币突袭入股投资条文：信达投资拟总计向三三工业项目投资不超过8亿人民币，在其中拟以1.5亿人民币转让刘战役所持一部分三三工业股份，6.5亿人民币用以向三三工业公司增资；信达自主创新拟以2亿人民币转让刘战役所持三三工业一部分股份。
资料显示，以三三工业2019年6月30日没经财务审计的财务状况开展仿真模拟计算，在信达投资向三三工业公司增资进行后，三三工业2019年6月30日的负债率将下滑到70.82%，负债率贴近同业竞争企业的平均。
同达创业大股东突袭入股投资可能减少三三工业的负债率，但这一在A股市场比较罕见的实际操作，也有着别的附加危害。
上海证券交易所强调，本次交易组成重组上市，应合乎《首发办法》有关要求。上海证券交易所关心到，应急预案及询问回应公布，信达投资或其特定第三方于转让标的公司股份及公司增资时有着规定刘战役、刘双仲、王玉珍开展复购的权力及其规定刘战役、刘双仲、王玉珍给予的相对应贷款担保的支配权，时间安排表由到时候多方再行签订协议开展承诺。
对于此事，上海证券交易所规定同达创业填补公布，以上分配和协议书承诺是不是很有可能造成三三工业公司股权结构和决策权不稳定或造成重要所有权纠纷案件的情况，是不是合乎《首发办法》有关要求。
《投资时报》研究者注意到，上海证券交易所在二次问询函中还对三三工业存有被关联企业资金占用费的状况是不是合乎《首发办法》有关要求明确提出了怀疑。
资料显示，截止到9月4日（一次询问回应出示日），汇智项目投资、汇力投资对三三工业的资金占用费已所有偿还；三三工业控股股东刘双仲、王玉珍具体操控的北方重工占有三三工业2.78亿人民币资产仍未处理。
依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条要求，外国投资者有严格要求的资金管理制度，不可有资产被大股东、控股股东以及操控的其它公司以借款、偿还负债、代垫账款或是别的方法占有的情况。
在一次询问回复中，同达创业称，本次买卖聘用的会计对于三三工业出示无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，可评定三三工业内控制度完善及合理实行。但显而易见，这一回复并不具备充分的感染力。
2019年还剩余不上4个月时长，三三工业要进行2022年业绩承诺的运营工作压力不容小觑，与此同时，要清扫不符《首发办法》要求的缺陷、消除管控和市場的怀疑也要一些时日。
三三工业借壳上市同达创业完成发售，是不是能在今年年底成形？
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